Transparenzregister: Neue Meldepflichten ab 1. August 2021

Am 1. August 2021 treten mit dem Transparenzregister- und Finanzinformationsgesetz (TraFinG) neue Meldepflichten in Kraft. Hintergrund der gesetzlichen Neuerungen ist u.a. die geplante Vernetzung der nationalen Transparenzregister der EU-Mitgliedstaaten durch eine europäische Plattform.

1. Die wichtigsten Änderungen im Überblick

a. Wegfall der Mitteilungsfiktion

Die wohl weitreichendste Änderung stellt die Umstellung des Transparenzregisters von einem „Auffangregister“ zu einem „Vollregister“ dar.

Die bislang in § 20 Abs. 2 GwG geregelte Mitteilungsfiktion, nach welcher eine Eintragung der tatsächlich bzw. fiktiv wirtschaftlich Berechtigen in das Transparenzregister nicht erforderlich ist, wenn sich diese aus einem anderen elektronisch abrufbaren Register (z.B. dem Handelsregister) ergeben, wird mit Wirkung zum 1. August 2021 entfallen.

Der Wegfall der Mitteilungsfiktion bedeutet, dass künftig ausnahmslos jede transparenzregisterpflichtige Rechtseinheit (z.B. GmbH, KG, GmbH & Co. KG, AG, KGaA) verpflichtet sein wird, ihre tatsächlich bzw. fiktiv wirtschaftlich Berechtigten in das Transparenzregister einzutragen. Dies gilt auch für börsennotierte Gesellschaften (und deren Tochtergesellschaften), da deren derzeitige Privilegierung ebenfalls entfallen wird. Das TraFinG enthält zwar die nachstehend aufgelisteten Übergangsfristen, diese gelten jedoch nur, wenn zum 31. Juli 2021 tatsächlich eine Mitteilungsfiktion für die jeweilige Rechtseinheit besteht (dies ist z.B. nicht der Fall, wenn die Liste der Gesellschafter einer GmbH im Handelsregister nicht elektronisch abrufbar ist).

Ende der Übergangsfristen:

• 03.2022: AG, SE, KGaA
• 06.2022: GmbH, Genossenschaft, Europäische Genossenschaft & Partnerschaft
• 12.2022: Sonstige Rechtseinheiten

b. Ausweitung der Meldepflichten für Gesellschaften mit Sitz im Ausland

Bislang sind grundsätzlich nur Gesellschaften mit Sitz in Deutschland verpflichtet, ihre tatsächlich bzw. fiktiv wirtschaftlich Berechtigten in das Transparenzregister einzutragen. Eine Meldepflicht besteht auch nach der derzeit noch geltenden Rechtslage jedoch, wenn sich eine Gesellschaft mit Sitz im Ausland verpflichtet, (i) in Deutschland gelegenes Grundeigentum zu erwerben, und  wenn (ii) diese Gesellschaft nicht in dem Transparenzregister eines anderen EU-Mitgliedstaates eingetragen ist.

Eine Meldepflicht für Gesellschaften mit Sitz im Ausland wird künftig auch im Rahmen von Immobilien Share Deals bestehen. Eine Gesellschaft mit Sitz im Ausland wird ihre tatsächlich bzw. fiktiv wirtschaftlich Berechtigten künftig auch dann in das deutsche Transparenzregister eintragen müssen, wenn sie (i) eine wirtschaftliche Beteiligung im Sinne des § 1 Abs. 3a GrEStG erwirbt, d.h. wenn sie eine Beteiligung in Höhe von 90% an einer Gesellschaft erwirbt, die inländischen Grundbesitz hat (oder wenn ein sonstiger Übergang im Sinne des § 1 Abs. 3 GrEStG vorliegt) und (ii) die tatsächlich bzw. fiktiv wirtschaftlich Berechtigten nicht bereits in dem Transparenzregister eines anderen EU-Mitgliedstaates eingetragen sind.

2. Erweiterung der persönlichen Angaben der wirtschaftlich Berechtigten

Nach bisheriger Rechtslage ist es ausreichend, wenn dem Transparenzregister eine von mehreren Staatsangehörigkeiten eines wirtschaftlich Berechtigten mitgeteilt wird. Künftig werden dagegen sämtliche Staatsangehörigkeiten eines wirtschaftlich Berechtigten an das Transparenzregister zu melden sein. Für die Meldung weiterer Staatsangehörigkeiten sollen die vorgenannten Übergangsfristen allerdings nicht gelten.

3. Meldepflicht bei Sitzverlegungen

Transparenzregisterpflichtige Rechtseinheiten, welche nicht im Handels-, Partnerschafts-, Genossenschafts- oder Vereinsregister eingetragen sind (z.B. Stiftungen und Gesellschaften mit Sitz außerhalb Deutschlands) werden künftig verpflichtet sein, eine Sitzverlegung an das Transparenzregister zu melden.

4. Änderungsmitteilungen

Insbesondere bei einer Meldung von fiktiv wirtschaftlich Berechtigten ist zudem darauf zu achten, dass die Angaben im Transparenzregister stets aktuell sind. Sind der oder die gesetzlichen Vertreter als fiktiv wirtschaftlich Berechtigte gemeldet, ist jede personelle Änderung in der Geschäftsführung / dem Vorstand künftig nicht nur dem Handelsregister sondern auch dem Transparenzregister zu melden. Auch im Falle einer Änderung von eintragungspflichtigen Daten (z.B. Wohnort) ist eine Meldung vorzunehmen.

5. Handlungsempfehlungen

Neuen Meldepflichten sollte unverzüglich, spätestens aber vor dem Ablauf der jeweiligen Übergangsfrist nachgekommen werden.

Sofern bereits unter der derzeit noch geltenden Rechtslage eine Meldepflicht besteht, empfehlen wir, die Gesetzesänderung zum Anlass zu nehmen, um eine Überprüfung der Angaben zu den tatsächlich bzw. fiktiv wirtschaftlich Berechtigten durchzuführen und ggf. erforderliche Berichtigungen / Ergänzungen vorzunehmen.

bhp Bögner Hensel & Partner

Bei Fragen zum Transparenzregister, bzw. zu Meldepflichten stehen Ihnen gerne zur Verfügung:

Dr. Maximilian Rittmeister
M maximilian.rittmeister@bhp-anwaelte.de

Katharina Seifert, LL.M. (UCT)
M katharina.seifert@bhp-anwaelte.de